ガバナンス体制と取り組み

当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。

株主総会

株主総会模式図

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数

13名

定款上の取締役の任期

1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

9名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

社外取締役

氏名
吉田 和弘
監査等委員
-
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたり、国内大手電機メーカーで技術者として、また、総務人事部門・経営企画部門の本部長等にも携わり、執行役員、関係会社の取締役等を歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
氏名
根岸 祥子
監査等委員
-
独立役員
選任の理由
同氏は、日本を含めた先進国のみならず、途上国・新興国経済における国際金融を研究領域として、世界銀行のエコノミストを経験されるなど、グローバルな視点とその専門性による幅広い経験と知識や見識を有しており、当社グループのコーポレートガバナンスの一層の強化と企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しております。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。
氏名
酒見 康史
監査等委員
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識に基づき、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
氏名
木田 稔
監査等委員
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたり公認会計士・税理士として上場会社の監査業務に現に携わるなど、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

監査等委員会

委員構成及び議長の属性


 
監査等委員会
全委員
(名)
3
常勤委員
(名)
1
社内取締役
(名)
1
社外取締役
(名)
2
委員長
(議長)
社内取締役

任意の委員会

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

指名委員会に相当する
任意の委員会
委員会の
名称
指名諮問
委員会
全委員
(名)
3
常勤委員
(名)
0
社内取締役
(名)
1
社外取締役
(名)
2
社外有識者
(名)
0
その他
(名)
0
委員長
(議長)
社外取締役
報酬委員会に相当する
任意の委員会
委員会の
名称
報酬諮問
委員会
全委員
(名)
3
常勤委員
(名)
0
社内取締役
(名)
1
社外取締役
(名)
2
社外有識者
(名)
0
その他
(名)
0
委員長
(議長)
社外取締役

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

1.基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、中長期的な業績・企業価値の向上の動機付けと、株主価値との共有を意識させるための「当社株式による報酬(ストック・オプション等)」を、それぞれの能力・責務等を総合的に勘案のうえ適切な割合をもって設定する。
監査等委員である取締役については、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、経営全般の監督機能を全うする役割を勘案し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、各取締役の役職・職責、経営環境及び業績等を考慮して、一定の基準に基づき策定し、毎年3月に年額が決定され、その翌月の4月から翌年3月までの12か月間に当該年額を12等分した金額(譲渡制限付株式報酬分を除く)を毎月現金で支給する。

3.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
譲渡制限付株式報酬は、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)と株主の皆様との価値共有を進めることを目的としており、譲渡制限付株式報酬規程に基づき基本報酬の一部を譲渡制限付株式として支給する。なお、業績の大幅な変動があった場合などに譲渡制限付株式の付与部分を減ずることで取締役の年俸を減額することがある。
ストック・オプション報酬は、長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様と価値共有を進めることを目的としており、ストック・オプション報酬規程に基づき職位別に定められた基準等をもとに算定されたストック・オプションとしての新株予約権を支給する。

4.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、独立社外取締役2名を含む3名の取締役で構成する「報酬諮問委員会(委員長は独立社外取締役)」により、報酬の構成、制度設計、個人別報酬等の内容を総合的に勘案して取締役会に答申され、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会で決議し、監査等委員である取締役は、監査等委員会で協議の上決定する。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決議する。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会のさらなる実効性の向上を目的に、全ての取締役を対象としたアンケートを年1回実施し、その集計結果をもとに取締役会において建設的な議論を行い分析・評価を実施しております。
本年3月に実施しましたアンケート(取締役10名 100%回答)の結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって概ね機能していると評価しております。一方で、経営戦略の方向性の検討といった中長期を見据えた重要事項については、より時間をかけた議論を充実させることで、一層の機能性の向上を図ることができるとの認識を共有しております。今後はこれら事項の改善に努め、取締役会全体の継続的な実効性確保・強化を図ってまいります。

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