ガバナンス体制と取り組み

当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。

株主総会

株主総会模式図

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数

13名

定款上の取締役の任期

1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

11名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

社外取締役

氏名
吉田 和弘
監査等委員
-
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたり、国内大手電機メーカーで技術者として、また、総務人事部門・経営企画部門の本部長等にも携わり、執行役員、関係会社の取締役等を歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
氏名
青野 奈々子
監査等委員
-
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたる公認会計士として、また、上場会社の監査役に就任されるなど豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、適格な助言をいただくことで、当社グループのコーポレートガバナンスの一層の強化と企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
氏名
酒見 康史
監査等委員
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識に基づき、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
氏名
木田 稔
監査等委員
独立役員
選任の理由
同氏は、長年にわたり公認会計士・税理士として上場会社の監査業務に現に携わるなど、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

監査等委員会

委員構成及び議長の属性


 
監査等委員会
全委員
(名)
3
常勤委員
(名)
1
社内取締役
(名)
1
社外取締役
(名)
2
委員長
(議長)
社内取締役

任意の委員会

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

指名委員会に相当する
任意の委員会
委員会の
名称
指名諮問
委員会
全委員
(名)
3
常勤委員
(名)
0
社内取締役
(名)
1
社外取締役
(名)
2
社外有識者
(名)
0
その他
(名)
0
委員長
(議長)
社外取締役
報酬委員会に相当する
任意の委員会
委員会の
名称
報酬諮問
委員会
全委員
(名)
3
常勤委員
(名)
0
社内取締役
(名)
1
社外取締役
(名)
2
社外有識者
(名)
0
その他
(名)
0
委員長
(議長)
社外取締役

役員報酬等

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
① 監査等委員である取締役以外の取締役の報酬

報酬の種類 報酬の内容
月額報酬 直前連結会計年度の各取締役の役職・職責、当社経営環境及び業績等を考慮し、毎年3月の取締役会決議において年額が決定され、その翌月の4月から翌年3月までの12か月間に当該年額を12等分した金額(譲渡制限付株式報酬分を除く)を毎月現金で支給
株式報酬 譲渡制限付株式
(中期インセンティブ)
株主の皆様と価値共有を進めることを目的とし、毎月支給する基本報酬の一部(職位別に定められた割合)を譲渡制限付株式(譲渡制限期間3年)として付与
ストック・オプション
(長期インセンティブ)
長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様と価値共有を進めることを目的とし、職位別に定められた基準等をもとに算定されたストック・オプションとしての新株予約権を付与

② 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、監査の中立性及び独立性を確保するため、業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式の対象とせず、固定報酬のみとしております。
③ 役員報酬の審議・決定プロセス
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬については、各取締役の役職・職責、当社経営環境及び業績等を考慮し、役付取締役間で各役員の報酬額を協議した後、その内容を報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取 締役会に答申した上で決定しております。なお、各取締役の月額報酬(基本報酬)については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が答申内容に従って決定し、各取締役の株式報酬については、取締役会で決定しており ます。
監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
④ 当連結会計年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
・取締役会
2020年3月16日の報酬諮問委員会の答申に基づき、2020年3月26日開催の取締役会において、2020年4月から2021年3月までの金銭報酬額及び中長期インセンティブ報酬額を決議しております。
・報酬諮問委員会
2020年3月16日、2020年4月から2021年3月までの金銭報酬額及び中長期インセンティブ報酬算定について審議し、取締役会に答申しております。
(2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
役員区分 取締役
(監査等委員を除く)
報酬等の総額
(百万円)
140
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬
ストック
オプション
譲渡制限付株式
98
32
10
対象となる
役員の員数
(人)
6
役員区分 取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)
報酬等の総額
(百万円)
14
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬
ストック
オプション
譲渡制限付株式
14
-
-
対象となる
役員の員数
(人)
1
役員区分 社外役員
報酬等の総額
(百万円)
19
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬
ストック
オプション
譲渡制限付株式
19
-
-
対象となる
役員の員数
(人)
7

(注)1.上記の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)1名及び取締役(監査等委員)2名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月7日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(ただし、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
なお、2017年3月25日開催の第38回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)として年額25百万円以内と決議いただいております。
また別枠で、2016年9月30日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬額(社外取締役及び監査等委員を除く)として年額50百万円以内と決議いただいております。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月7日開催の臨時株主総会において年額43百万円以内と決議いただいております。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会のさらなる実効性の向上を目的に、全ての取締役を対象としたアンケートを年1回実施し、その集計結果をもとに取締役会において建設的な議論を行い分析・評価を実施しております。その結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。
また昨年一部指摘のあった、審議事項資料の情報量改善や審議時間の適切な配分は向上しているとの結果となりましたが、一方で、社外取締役同士の意見交換環境をさらに充実させることにより、一層の機能性の向上を図ることができるとの認識を共有しております。
今後はこれら事項の改善に努め、取締役会全体の継続的な実効性確保・強化を図ってまいります。

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